Türkiye’de şirket kurmak, sadece basit bir idari prosedür değildir. Birçok kişi, bir “aracıya” veya “danışmanlık firmasına” ödeme yapıp birkaç evrak teslim aldığında işin bittiğini sanır. Ancak Türkiye’de şirket kurmak, son derece hassas ve bazen katı kurallara sahip bir vergi ve hukuk sistemine giriş yapmak demektir. Tam bir farkındalık olmadan kurulan basit bir şirket, kâr getirmek yerine ağır vergi borçlarına, banka hesaplarının bloke edilmesine ve hatta yurt dışı çıkış yasaklarına neden olan bir kaynağa dönüşebilir.
Türkiye’de Şirket Kurmak İçin Neden Bir Avukata İhtiyacınız Var?
Günümüzde birçok kurum düşük fiyatlarla şirket kurulumu yapmaktadır, ancak “işi yapmak” ile “işi doğru yapmak” arasındaki fark hayati önem taşır. Hukuki ve mali konularda küçük detaylar büyük farklar yaratır.
Tercüman ve Avukat Arasındaki Fark
Bir tercüman sadece ana dilinizdeki kelimeleri Türkçeye çevirir, ancak bir ticaret avukatı bu kelimelerin hukuki ağırlığını anlar. Ana Sözleşme’deki yanlış bir cümle, genel müdürün yetkilerini kısıtlayabilir veya ortakların mali sorumluluklarını tehlikeye atabilir. Bir avukat, sözleşmedeki hangi maddenin lehinize olduğunu ve hangi maddenin hukuki bir tuzak olduğunu bilir.
Ana Sözleşme’nin Akıllıca Hazırlanması
Ana Sözleşme, şirketinizin anayasasıdır. Şu anda en yaygın sorunlardan biri, hazır şablonların kopyalanıp kullanılmasıdır. Bir şirket kuruluş avukatı, “Faaliyet Konusu”nu sizin özel hedeflerinize göre şu şekilde düzenler:
- Gerekli NACE Kodlarını (Faaliyet Kodları) doğru bir şekilde içermesini sağlar.
- Gelecekte banka kredisi veya özel ruhsatlar alırken sorun yaşamanızı engeller.
- Faaliyetinizin Türk Vergi Dairesi tarafından “yüksek riskli” olarak sınıflandırılmasının önüne geçer.
Kurumsal Banka Hesabı Açılışı
Sıkı uluslararası bankacılık düzenlemeleri ve FATF uyum politikaları nedeniyle, kurumsal banka hesabı açmak, Türkiye’deki uluslararası yatırımcılar için en zorlu aşamalardan biridir. Birçok Türk bankası, yabancı uyruklulara kolayca hesap açmamaktadır. Şube müdürleri ile profesyonel ilişkilerine ve hukuki bilgisine güvenen deneyimli bir avukat, sıradan bireyler için imkansız görünen hesap açılış sürecini kolaylaştırabilir ve garanti altına alabilir.
Türkiye’de Şirket Kuruluş Avukatının Temel Görevleri
Şirket kuruluş sürecinde hukuk ekibinin temel görevleri şunları içerir:
1. Şirket Türünün Stratejik Seçimi (Limited veya Anonim)
İlk adım, uygun hukuki yapının seçilmesidir. Avukat, bütçenize, ortak sayısına ve iş türünüze göre öneride bulunur:
Limited Şirket (Limited Şirketi): Küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ’ler) için uygundur. Asgari sermaye şartı 2025 yılında 50.000 TL’ye yükselmiştir, ancak avukatlar banka kredibilitesi için daha yüksek tutarlar yatırılmasını önermektedir.
Anonim Şirket (Anonim Şirketi): Büyük ölçekli yatırımlar, kapsamlı ithalat/ihracat ve çalışma iznini daha kolay almak isteyenler için uygundur. Asgari sermaye 250.000 TL’dir.
2. Şirket Unvanının Sorgulanması ve Rezerve Edilmesi
Şirket unvanı mükerrer olmamalı ve yasaklı kelimeler içermemelidir. Avukat, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden önerilen isimleri sorgular ve en iyi seçeneği rezerve eder.
3. Noter ve Ticaret Odası İşlemlerinin Denetimi
Vekaletnamelerin ve Ana Sözleşme’nin imzalanması sırasında avukatın Noterde hazır bulunması, olası suistimalleri önlemek için şarttır. Ayrıca, İstanbul Ticaret Odası (İTO) veya diğer şehirlerdeki dosya takibi uzmanlık gerektirir.
4. Vergi Numarası ve Vergi Levhasının Alınması
Her bir ortak ve şirketin kendisi için Potansiyel Vergi Numarasının (Vergi Numarası) alınması ve son olarak resmi faaliyete başlama izni olan Vergi Levhasının temini hukuk ekibi tarafından yürütülür.
Önemli Not: Şirket adına gayrimenkul satın almayı planlıyorsanız, avukatın Ana Sözleşme’ye şirketin taşınmaz mal edinebileceğine dair özel bir madde eklemesi gerekir.
İlgili Makaleler
Türkiye’de Şirket Kuruluşunun Yasal Adımları (Adım Adım Rehber)
Bu bölüm sizin için bir uygulama kontrol listesi (checklist) olarak tasarlanmıştır. Aşağıdaki adımlar, 2025 yılı itibarıyla izlenmesi gereken tam yolu temsil etmektedir:
Adım 1: Yasal Adresin Belirlenmesi (Ofis Adresi)
Türkiye’deki her şirketin kayıtlı bir adresi olmalıdır. Fiziksel bir ofis kiralayabilir veya yasal ve daha uygun maliyetli olan “Sanal Ofisleri” (Sanal Ofis) kullanabilirsiniz. Avukatınız, Vergi Dairesi denetimlerinde (yoklamalarında) sorun yaşamamanız için en saygın sanal ofis sağlayıcılarını önerecektir.
Adım 2: Belgelerin Tercümesi ve Noter Onayı
Tüm ortakların en az 6 ay geçerliliği olan pasaport asılları Türkçeye tercüme edilmeli ve Noter tarafından tasdik edilmelidir.
Adım 3: Kişisel Vergi Numaralarının Alınması
Tüm hissedarlar ve şirket müdürleri için Vergi Dairesinden ayrı bir potansiyel vergi numarası alınır.
Adım 4: Ana Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter İmzası
Şirket Ana Sözleşmesi avukat gözetiminde hazırlanır. MERSİS sisteminde onaylandıktan sonra ortaklar nihai imza için Notere giderler.
Adım 5: Banka Hesabı Açılışı (Kritik Adım)
Bu aşamada şirket veya Genel Müdür adına banka hesabı açılır. Anonim Şirketler için sermayenin %25’inin hesapta bloke edilmesi gerekir. Ancak Limited Şirketler için şu anda tescil öncesinde bu zorunluluk bulunmamaktadır (bu kuralların sık sık değişebileceğini unutmayınız).
Adım 6: Ticaret Odasında Nihai Tescil
Tamamlanan dosya Ticaret Odasına sunulur. Onaylandıktan sonra şirket resmen tescil edilir ve kuruluş Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir.
Adım 7: İmza Sirkülerinin Çıkarılması (İmza Sirküleri)
Bu belge, şirket adına kimin imza yetkisine sahip olduğunu gösterir. Bu belge olmadan bankalarda veya devlet dairelerinde hiçbir işlem yapamazsınız.
Adım 8: Vergi Memuru Yoklaması ve Muhasebeci Aktivasyonu
Tescil işleminden sonra, bir vergi memuru fiziksel varlığınızı doğrulamak için şirket adresini ziyaret eder (yoklama). Onaylandıktan sonra, resmi muhasebeciniz (Mali Müşavir) aylık vergi işlemlerini başlatır.
5. Türkiye’de Şirket Kuruluş Sürecinde Yaygın Dolandırıcılıkların Önlenmesi
Türkiye’deki devasa şirket kuruluş pazarında, bir ticaret avukatının görevi sizi şu risklere karşı uyarmaktır:
Gizli Aracı Maliyetleri: Birçok kişi çok düşük fiyatlarla (örneğin 200 $) sizi cezbeder, ancak yolun yarısında tercüme, noter ücretleri, Ticaret Odası harçları ve muhasebeci ücretleri için bu tutarın birkaç katını talep ederler.
Sahte Adresler ve Kara Listeler: Bazı aracılar yüzlerce şirketi kaydetmek için tek bir adres kullanır. Bu adresler genellikle Vergi Dairesinin kara listesindedir ve bu durum para cezalarına ve şirketinizin kapatılmasına yol açabilir.
İş Kanunları Hakkında Bilgi Eksikliği: Herhangi bir yabancı personel istihdam etmek için (çalışma izni almak amacıyla kendiniz dahil), genellikle 5 Türk vatandaşını istihdam etmeniz ve sigorta primlerini ödemeniz gerekir. Birçok aracı size bu “5’e 1” kuralından bahsetmez ve yalan olan “anında çalışma izni” vaadinde bulunur.
Muhasebe Sorunları: Türkiye’de yasal olarak Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) ile sözleşme yapma zorunluluğunuz vardır. Muhasebeciniz görevini doğru yapmazsa, ağır vergi cezalarıyla karşı karşıya kalırsınız.
İlgili Makaleler
Türkiye’de Şirket Kuruluş Maliyetleri ve Resmi Harçlar
Şirket kuruluş maliyetleri iki kategoriye ayrılır: resmi/idari harçlar ve avukatlık ücretleri.
Resmi ve İdari Harçlar
Bu maliyetler değişkendir ve Türkiye’deki enflasyona bağlıdır, ancak yaklaşık olarak aşağıdakileri içerir:
- Ticaret Odası harçları: 8.000 ile 15.000 TL arasında (şirket türüne bağlı olarak).
- Noter, tercüme ve Ana Sözleşme tasdik ücretleri: Yaklaşık 3.000 ile 5.000 TL.
- Sanal ofis maliyetleri: 5.000 TL ve üzeri.
- Rekabet Kurumu payı ödemesi: Birkaç yüz lira civarında.
Şirket Kuruluş Avukatlık Ücretleri
Avukatlık ücretleri; sağlanan hizmetlere, ortak sayısına, şirket türüne, banka hesabı açılış garantisine ve bir yıllık danışmanlık paketlerine göre değişiklik gösterir. Başlangıçta hukuki ücretler ekstra bir masraf gibi görünebilir, ancak hukuki hatalardan kaynaklanan binlerce dolarlık olası vergi cezalarıyla karşılaştırıldığında, bu maliyet sermayeniz için bir tür sigorta görevi görür. İyi bir avukat paranızı korur.
Aylık Şirket Giderleri
Bir şirketin devam eden aylık bakım maliyetleri olduğunu unutmayın:
- Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) aylık ücreti.
- Kira stopaj vergisi (Stopaj).
- Faaliyet durumunda Katma Değer Vergisi (KDV).
- Personel istihdam ediliyorsa Sosyal Güvenlik Primi (SGK).
Türkiye’de Ticaret Avukatı ile Çalışmak
Yabancı bir ülkede şirket kurmak hukuki karmaşıklıklarla doludur ve küçük bir yasal madde hakkındaki bilgi eksikliğinin sermayenizi tehlikeye atmasını kesinlikle istemezsiniz. Türk yargı ve ticaret sisteminde yılların deneyimine sahip Istanbul Lawyer hukuk ekibi, aşağıdaki özelliklere sahiptir:
- Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) tam hakimiyet.
- İstanbul’da resmi ofis.
- Tescil sonrası destek.
Şirketinizi en kısa sürede tescil ettirmek için bizimle iletişime geçin; böylece bir ön danışmanlık görüşmesinde işletmeniz için özel bir yol haritası belirleyebiliriz.